对斯大林来说，基辅防御战役惨痛的教训是刻骨铭心的，也迫使他有所改变。人们注意到自1941年9月份之后，在给前线将领的命令中他开始变得谨慎，不再盲目强调反击，也不再一味强调固守，更多地是根据战场的实际需要。在基辅城白白耗费大量有生力量的情况几乎再也没有出现（斯瓦斯托波尔战役期间，苏军没有能力撤出部队）。
苏军西南方面军残部退往第聂伯河东岸、顿巴斯和哈尔科夫地区时，斯大林给“西南方向”总司令铁木辛哥发出了指示，他指挥的部队不要轻易向德军发动反击，核心任务是阻止德军东进，必要时可以后撤。
我们习惯于把一个人脸谱化，这样就可以更容易理解。如果我们给欧洲战场主要参战国的领袖画像，英国首相丘吉尔应该是一个胖墩墩的老滑头；美国总统罗斯福是一个消瘦的商人；意大利总理墨索里尼是一个满面通红的舞者；希特勒则是一个目光坚定的偏执狂。那么斯大林呢？冷酷无情、喜怒不形于色的严肃大叔，大概涵盖了大多数人的印象。
马里乌波尔，现如今这座城市因为“俄乌冲突”被更多人熟知。在100多年前，一个名叫安德烈·亚历山德罗维奇·日丹诺夫的人出生在这里，1934年底，他顶替被刺杀的基洛夫，出任党内第二号人物、列宁格勒州委书记。战后他还和斯大林有另一层关系——儿女亲家。
1941年9月初，德军北方集团军群已经抵近列宁格勒。对于苏联人来说，保卫列宁格勒具有双重意义。首先这里是布尔什维克的摇篮和苏联最重要的工业城市，一旦被德国人攻占，将产生毁灭性的心理影响；其次这里是苏联抵抗入侵的北方堡垒，失去列宁格勒，南下的芬兰军队和德军北方集团军群将合兵一处，切断苏联北部交通线，并且可以腾出相当的兵力用于进攻苏联首都莫斯科。而守住这里，就能牵制德军和芬军，缓解中部战线日，日丹诺夫下令成立“列宁格勒防务军事委员会”，如果德军攻入列宁格勒，他准备逐街逐屋地防御这座城市。他的出发点是好的，但犯了一个低级错误——没有和斯大林请示，成立“防务军事委员会”超出了他的权限。
日丹诺夫触动了斯大林的逆鳞，后者也很快就向日丹诺夫表达了不满。8月22日，斯大林给日丹诺夫发去了一封电报，毫不客气地指出日丹诺夫犯的四个错误。其一是告诉他没有权力成立军事委员会，只有大本营才可以；其二是主管军政的伏罗希洛夫和日丹诺夫本人都不在这个委员会中，会让列宁格勒市民认为高层并没有信心守住这座城市，也没打算留在这里；其三是新成立的军事委员会将任命“工人营”指挥员的权力下放，改为工人“自行选举”是错误的；其四是他们过于重视工人的力量，忽略了保卫这座城市的关键因素——经过严格训练的炮兵。
日丹诺夫连忙为自己申辩，他说军事委员会的职权很有限，列宁格勒的防务仍然由他和伏罗希洛夫（西北方向指挥部总司令）二人全面负责。此外他承认通过选举决定工人营的指挥员是错的，不过这件事也是迫不得已，因为从部队调来的指挥员有很多都逃跑了。
日丹诺夫的解释并没有让斯大林安心，他于8月24日要求国防委员会补发了一份“同意成立列宁格勒防务军事委员会”的决定。然后委派莫洛托夫前往列宁格勒检查城市防务。8月29日，莫洛托夫提出了自己的两点建议：从城市撤出25万妇女和儿童；把9.6万德意志族和有芬兰血统的人驱逐。
他说：“我担心由于愚蠢的疯狂而丢掉列宁格勒。波波夫和伏罗希洛夫都在做些什么？他们甚至不告诉我们他们针对危险正在采取哪些措施。他们在忙着寻找撤退的路线。连我都能看出来这是他们唯一的目的！这是十足的农民式的听天由命。什么人哪！我真是搞不懂。你不认为在这个重要的方向上有人正在给德国人打开通道吗？而且是故意的？波波夫这个人怎么样？伏罗希洛夫在做什么？他是怎样帮助列宁格勒的？我写这些是因为我对列宁格勒的指挥官没有行动起来十分不安……回到莫斯科来。不要再耽搁了。”
斯大林并非不信任日丹诺夫，日丹诺夫也绝非平庸之辈。事实上在列宁格勒被围困的900天里，日丹诺夫一直留在这座城市。1941年7月～8月间，每天有数十万市民参加构筑防御工事。在城市周围以及市区内，他们挖了93英里（1英里≈1.6公里）反坦克壕沟、设置125英里铁丝网、7197条步兵战壕和389英里交通壕，还修建了3000多个各种武器的火力点和隐蔽部。
此外在被围的第一个冬天，列宁格勒为部队输送了10万多名新兵，还组建了10个民兵师，其中有7个后来升级为正规师。城市的民用工厂也迅速转型，仅在战争爆发的头一个多月，就为前线万门火炮和迫击炮，以及300多万发炮弹和迫击炮弹、8万发火箭弹和炸弹。1941年下半年的产量是上半年的9倍。
如果说斯大林对日丹诺夫只是有些不满，那他对伏罗希洛夫则是彻底失望。8月29日晚些时候，“西北方向指挥部”被撤销，西北方面军和列宁格勒方面军合并，伏罗希洛夫改任方面军司令员，波波夫担任参谋长。很快斯大林又免去了伏罗希洛夫的职务，让其返回莫斯科，然后让朱可夫接手列宁格勒的工作。
斯大林的这次人事调整非常关键，当朱可夫带着霍津中将和费久宁斯基少将来到列宁格勒时，伏罗希洛夫正在斯莫尔尼宫召开紧急军事会议，议题是“一旦扼守不住列宁格勒应该采取哪些措施”。
朱可夫叫停了这次会议，随后撤销了所有已经发布出去的、与撤退有关的指令，然后命令所有的指挥员、政工人员和士兵，在没有得到方面军或集团军军事委员会书面命令的情况下，无论是谁放弃了指定防线，都要被就地枪决。
对于朱可夫的威胁，斯大林无论是就其精神还是措辞都完全赞同。9月20日，他再次致电日丹诺夫：“据说在向列宁格勒推进的时候，德国无赖把老人、妇女和儿童派到我们的部队中，请求布尔什维克放弃列宁格勒、恢复和平。据说有人认为不能用武器对付‘这些人’。我认为如果在布尔什维克当中有这样的人，我们就必须把他们消灭，因为他们惧怕德国法西斯。不要感情用事，战争是无情的。”
9月底，随着德军北方集团军群大部分装甲部队南调，列宁格勒的局势已经稳定下来，但长达900天的围困才刚刚开始。照常理说，斯大林应该感激日丹诺夫，但他对后者的不满却与日俱增。原因也很简单，日丹诺夫不爱向斯大林汇报工作。
1941年12月1日，斯大林发给日丹诺夫的电报就毫不掩饰对其的挖苦：“非常奇怪的是，在列宁格勒处于极端困难的时期，日丹诺夫同志没有觉得有必要跟我们交流情况。如果莫斯科人不把你叫到电报机跟前，日丹诺夫同志很可能就会把莫斯科和莫斯科人忘得一干二净……人们可能会以为，日丹诺夫同志的列宁格勒不是在苏联，而是在太平洋上。”
10月5日，日夜操劳加上心力交瘁的斯大林病倒了。他指示把朱可夫召回，将10个预备队集团军交给他，在莫斯科以西重新组织防线。同时斯大林命令从远东抽调装备精良、训练有素的9个步兵师编入中央防线日，首都莫斯科开始执行“疏散计划”，首批包括外国记者、外交官，外交人民委员会、国防人民委员会疏散到位于莫斯科东南500英里、伏尔加河畔的古比雪夫，总参谋部的大部分人员则疏散到莫斯科和古比雪夫之间的阿尔扎马斯。
内务人民委员会主席贝利亚接到命令：如果有必要的话，就安放炸弹，把莫斯科的绝大部分都炸掉。尽管这是一项预防措施，但仍然给莫斯科市民造成了极大的恐慌，人们开始自行逃离首都。10月17日，莫斯科州谢尔巴科夫（日丹诺夫的妻弟）通过广播宣布：斯大林仍然留在莫斯科。19日，莫斯科施行宵禁，城内安全交给贝利亚领导的内务人民委员会负责。在这之后，莫斯科虽然仍有人“出逃”，但大部分市民选择留下来。
在城外，朱可夫将防线英里的莫扎伊斯克一线月底，德军不仅突破了苏军阵地，还从西北和西南两个方向绕过苏军防线月初，德军距离莫斯科已经不到50英里了，但在苏军步步为营的防御下也无法达成有效突破。
11月1日，斯大林询问朱可夫，前线形势是否允许照常进行一年一度的布尔什维克革命纪念日活动。后者答复他说，德国人在接下来的几天不会发动大规模工事，但应该提防德国空军轰炸的危险，他建议将纪念活动改在地下进行。
11月6日晚，在莫斯科马雅可夫斯基地铁站，斯大林在纪念集会上发表讲话。他首先承认了大片国土已经落入德国之手，但他随即宣告：德国的闪击战略已经失败了。接着他又问道：为什么德军在西欧能取得闪击战的胜利，而在苏联却没有？他提出了三个原因，其一是希特勒无法把英国和美国拉入“反布尔什维克同盟”中去；其二是希特勒原本希望看到苏联从内部解体，但那并没有出现；其三是德国人低估了红军的实力和士气。
在谈到苏军遇到的“暂时失利”时，斯大林谈了两点原因。首先他归咎于英国没有在欧洲开辟第二战场，其次是苏联手中缺少坦克。
他提醒所有人“德国想要对苏联各个民族进行一场‘灭绝’战争”。他反对将德国人的入侵和当年拿破仑相提并论，他认为后者依靠的是进步力量，而前者依靠的是反动势力。拿破仑在被迫从俄国撤退之前实际占领过莫斯科，而希特勒做不到这一点。
11月7日，斯大林来到红场，主持阅兵仪式。在发表讲线多年前的国内战争，他说：“记得在1918年，当时我们在庆祝十月革命一周年。14个国家在向我们进攻，我们国家的四分之三在外国干涉军的手中。乌克兰、高加索、中亚、乌拉尔、西伯利亚和远东都暂时失去了。我们没有盟友，我们没有红军，缺少食物和武器。结果怎么样呢？我们没有泄气、没有灰心。我们把干涉军打得落荒而逃，收复了失去的领土并取得了胜利。”
在演讲的末尾，斯大林提到了众多俄罗斯英雄，比如击败瑞典人的亚历山大·涅夫斯基；击败鞑靼人的德米特里·顿斯科伊；赶走波兰人的波扎尔斯基以及打败拿破仑的库图佐夫。在这次演讲中，斯大林出人意料地没有提到苏共，在提及列宁时，也仅是把他看做是俄罗斯民族英雄，而非苏共的创始人。他在给全体苏联人传递一个信息——他谋求的是爱国主义团结，其范围远远超出了布尔什维克。
11月中旬，德国人向莫斯科发动最后一次进攻，并在许多地方都推进到了可以看见市中心的范围之内。如果说斯大林在之前还能保持镇定，那么这段时间显然有些坐不住了。他曾多次在电话里询问朱可夫，莫斯科到底能不能守得住？11月17日，他口授了日后引起广泛争议的第428号令。要求将德军战线公里，以及主要道路两侧20~30公里的范围内所有居民点摧毁。航空兵、炮兵和游击队执行了此项命令。当苏军各部队向德国人盘踞的村庄实施炮击和轰炸时，其结果是在炸死德国人的同时，也不可避免地造成了大量苏联平民的死亡。
很显然，在处变不惊的外表下，斯大林的内心也充满了焦躁和不安。不过这种情绪并没有持续多久，很快他就从惊惶失措中恢复过来。
截至1941年11月底，红军虽然已经被消灭或解散了124个师，但在同一时期却新组建了308个师。到这年年底，苏联人不仅恢复了旧有的兵力规模，甚至还有所增加，苏联全军共有549.3万人的陆军和航空部队。除了部署在远东警戒日本、部署在南部地区警戒土耳其的部队，以及最高统帅部预备队的58个步兵师和骑兵师、7个旅之外，集中在对德作战前线万人。
在莫斯科周围，得益于苏军在莫斯科接近地没有再出现被大量分割合围，从各地陆续赶到莫斯科的援兵让朱可夫手上有了可以投入反攻的力量。截至12月初，防御莫斯科以西的西方面军、防御莫斯科西北的加里宁方面军和防御莫斯科以南的西南方面军一部（2个集团军）总兵力达到15个集团军、102万人。
11月30日，朱可夫将反攻计划呈报给总参谋部。当晚斯大林给朱可夫打电话，最后一次语气凝重地询问他：“你坚信我们能守住莫斯科吗？我是怀着沉重的心情问你这个问题，请你以一个党员的身份诚实回答我。”
在得到朱可夫的肯定的答复后，斯大林于12月1日凌晨在朱可夫的反攻计划上签了字，莫斯科城下的反攻就此展开。
朱可夫并没有给反攻制定太高的目标，他的目标也仅仅是改善一下苏军的防御态势，尤其是在莫斯科西北和西南两个方向夺回一些防御要点。他的谨慎是有道理的，苏军的兵力并不占优，德军在东线万人的兵力（不包括芬兰战区，但包括军事辅助人员），仆从国则保持着71万人的规模。进攻莫斯科的中央集团军群是东线德军最庞大的一支战略集团，总兵力达到156.6万人。
正是在这种情况下，苏军的反击从一开始就非常顺利。至12月中旬，德国人被迫从莫斯科全线日，气温开始回暖，德军也在希特勒的严令下停止了后撤的脚步。而此时苏军统帅部正在酝酿一个雄心勃勃的计划——在整个东线发动总反攻。
这次行动的战略目标比12月初的反攻要“远大”得多：包围中央集团军群，夺回斯摩棱斯克；歼灭北方集团军群，解除对列宁格勒的封锁；迫使南方集团军群退回乌克兰，缓解塞瓦斯托波尔的压力，夺回克里米亚。简单地说就是要使德国国防军失去战斗力，从而在一次战略行动中一击致命，赢得战争（实际上它也就是个倒过来的“巴巴罗萨行动”）。
这项反攻计划最初是由斯大林亲自提出的。从设定的目标看，斯大林明显受到了极大的鼓舞。
12月16日斯大林会见了来访的英国外交大臣安东尼·艾登，谈话中他对即将开始的行动充满了信心。他说：“现在我们处在转折关头。德国军队已经精疲力竭。它的指挥官们本来希望在冬季来临之前结束这场战争，因而并没有为冬季战役做好必要的准备。德军现在缺衣少食，士气低落。他们开始觉得难以为继了。与此同时，苏联却准备了大量的援兵，并在近几个星期投入了作战。这就使前线的形势发生了根本性的变化。我们的反击逐渐发展成了反攻。我们打算在整个冬季都采取同样的做法。在这波攻势中我们会前进多远还很难说，但无论如何，在春季之前我们会一直采取这样的路线。在各个战线上，我们都在前进，而且还会继续前进。”
由于芬兰倒向德国，苏联要求战后将佩特萨莫矿区划分给苏联作为补偿。捷克斯洛伐克、希腊、阿尔巴尼亚、南斯拉夫和奥地利将重新成为独立国家。保持中立的土耳其也会得到一些好处，他们将得到意大利的多德卡尼斯群岛，以及保加利亚和叙利亚的一部分土地。
斯大林乐观地对艾登表示“只要再过几个月，战争似乎就可能结束了，只是它会以什么样的方式结束还说不准”。
12月22日，艾登离开莫斯科返回英国。临行前他表示英国战时内阁将认真商议此事。但此后英国方面如石沉大海一般没有了音讯。1942年3月，苏军的反攻陷入停顿，局势远没有斯大林想象的那样乐观。4月，英国正式答复斯大林的建议，没有作出任何承诺。
斯大林闹了一个笑话，当他嘲弄希特勒低估了苏联的实力时，自己也犯了同样的错误。不过英国人的狡黠也没有得到好处，从战后结果来看，苏联人在1945年雅尔塔会议上索取的远比1941年多。而在那个时候，英国和美国人也不得不同意。
1942年5月，莫洛托夫受邀前往伦敦，英国人提出了一份战时同盟的协议，但内容只包括一个“空洞的声明”。斯大林原本没有任何兴趣，但在莫洛托夫停留在伦敦的第三天突然得到通知：马上跟英国签署协议。
让斯大林改变主意的是急剧恶化的战局。在克里米亚半岛，德军于5月中旬突破苏军防线日夺取刻赤城。在乌克兰东部，铁木辛哥实施的反攻遭遇惨败，西南方面军损失了近一半的兵力（27万人），整个南部战线出现了一个巨大的缺口……
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